青岛伟隆阀门股份有限公司 关于最近五年被证券监管部门和交易所 采取监管措施或处罚的情况以及相应整改措施的公告(下转D68版)
栏目:业界资讯 发布时间:2023-01-24
 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  青岛伟隆阀门股份有限公司(以下简称“公司”)自上市以来,严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《青岛伟隆阀门股份有限公司公司章程》的相关规定,不断完善公司法人治理结构,提高公司规范

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  青岛伟隆阀门股份有限公司(以下简称“公司”)自上市以来,严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《青岛伟隆阀门股份有限公司公司章程》的相关规定,不断完善公司法人治理结构,提高公司规范运作水平,促进企业持续、稳定、健康发展。

  鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券事项,现将公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所处罚或采取监管措施及整改情况公告如下:

  经自查,公司最近五年不存在被证券监督管理部门和深圳证券交易所处罚的情况。

  2021年10月9日,中国证券监督管理委员会青岛监管局对公司出具了《关于对青岛伟隆阀门股份有限公司采取责令改正措施的决定》([2021]17号),主要内容如下:“

  经查,你公司子公司莱州伟隆阀门有限公司原管理人员违反你公司《印鉴管理规范》使用莱州伟隆阀门有限公司公章,未履行使用印章前的审批程序,导致了有关涉诉案件的发生,你公司的内部控制存在缺陷,违反了《企业内部控制应用指引第12号——担保业务》第七条、第八条第一款,《上市公司治理准则(2018年修订)》第三条、第九十四条的相关规定。

  你公司《内幕信息知情人登记管理制度》未按照《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》(证监会公告〔2021〕5号,以下简称《规定》)修订,部分现行制度与《规定》不符,且制度执行存在以下问题:内幕信息知情人未对内幕信息知情人档案进行确认;董事长与董事会秘书未对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见;未规定公司董事长、监事会在内幕信息知情人登记管理的执行和监督方面的职责;规定的内幕信息知情人档案保存年限与《规定》要求不一致;重大事项进程备忘录记录的相关人员知悉内幕信息时间与内幕信息知情人登记表中记录的时间不一致,且相关人员未在重大事项进程备忘录上签名确认等。上述问题违反了《规定》第六条第一款、第七条第一款、第十条第一款、第十三条第一款的相关规定。

  根据《上市公司现场检查办法》(证监会公告〔2010〕12号)第二十一条、《规定》第十六条第一款的规定,我局决定对你公司采取责令改正的监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。你公司应按照以下要求采取有效措施进行改正:一是组织公司董事、监事、高级管理人员加强证券相关法律法规的培训,强化对上市公司规范运作的责任意识。二是按照《规定》《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求,完善内部控制制度并严格执行,切实提高上市公司规范运作水平。请于收到本决定书之日起30日内将整改落实情况书面报送我局。

  如果对本监督管理措施不服的,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起六个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。”

  根据中国证券监督管理委员会青岛监管局对公司出具了《关于对青岛伟隆阀门股份有限公司采取责令改正措施的决定》([2021]17号),深圳证券交易所上市公司管理一部于2021年10月20日向公司出具了《关于对青岛伟隆阀门股份有限公司的监管函》(公司部监管函[2021]第160号),主要内容如下:“

  你公司2021年半年报和近期披露的《关于公司收到青岛证监局行政监管措施决定书的公告》显示,你公司全资子公司莱州伟隆阀门有限公司(以下简称“莱州伟隆”)原管理人员违反你公司《印鉴管理规范》使用莱州伟隆公章,导致了相关当事人起诉莱州伟隆对相关个人借款承担连带责任,起诉金额1505.17万元;2021年1月,莱州市人民法院一审判决,莱州伟隆不承担担保责任,但对给付义务责任范围内债务人不能清偿部分向原告承担50%的赔偿责任。莱州伟隆公章管控不当导致了有关涉诉案件的发生,你公司的内部控制存在缺陷。

  你公司的上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》第1.4条和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》第2.5.1条的规定。本所希望你公司吸取教训,及时整改,杜绝上述问题的再次发生。

  同时,提醒你公司严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规,以及本所《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》的规定,真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务,杜绝此类事件发生。

  公司根据中国证券监督管理委员会青岛监管局下发的《关于对青岛伟隆阀门股份有限公司采取责令改正措施的决定》([2021]17号)和深圳证券交易所下发的《关于对青岛伟隆阀门股份有限公司的监管函》(公司部监管函[2021]第160号)有关精神和要求,进行了认真整改,具体情况如下:

  1、为强化公司董事、监事、高级管理人员以及有关人员的合规意识。公司董事会办公室于2021年10月14日组织公司董事、监事、高级管理人员进行了相关法律法规及公司内部制度的培训,前期已对现场监督检查发现的问题进行整改落实;并通过邮件、微信等形式发送有关规则要求自学,后续将不定期开展专题培训活动,进一步提高公司董事、监事、高级管理人员对相关法律法规的理解,强化董监高及相关人员的规范运作意识,规范董监高及相关人员的行为,切实提高公司治理及内控管理能力。公司也将持续安排董事、监事、高级管理人员以及有关人员积极参加证监会、交易所、上市公司协会等监管部门举办的相关培训及学习。

  2、加强公司及子公司规范化管理,提高经营管理水平。公司从实际出发,合理设置工作岗位;组织更新完善《子公司管理制度》《印鉴管理制度》《内部控制管理制度》《信息披露管理制度》等23个制度,明确公司及子公司的各岗位职责。莱州伟隆已于2020年7月份辞退处理了私用公司印鉴的责任人员,改进了印鉴管理要求及落实责任人员,实施了OA系统审批流程,并于2021年10月15日修订了《印鉴管理制度》,组织相关人员培训学习,要求务必充分掌握公司制度精神,举一反三,规范公司治理。

  3、加强和完善内部控制制度建设。针对深交所《监管函》和青岛监管局《决定书》提出的问题,对公司的内控制度进行全面梳理。根据法律法规、证监会规章以及交易所规范性文件的要求,公司审计监督部于7月份以来组织开展了专项内审工作,针对各业务职能部门的工作重点,对内控制度中存在的问题和缺陷进行审核完善,对在内控方面存在的缺失进行查漏补缺,对已经不符合公司发展及管理需要的制度进行更新或调整,从根本上完善公司及子公司制度。

  4、完善公司信息披露内控流程,强化内控制度执行力度。公司不断强化内部控制制度建设,完善信息披露相关的规章制度,对内部控制制度、审批系统、执行流程等进行全面梳理及整改,全面梳理内控风险点,通过OA办公系统建立风险防控的长效机制,严格落实和提高内控制度的执行力度。真正做到公司信息披露符合《上市公司信息披露管理办法》要求,真实、准确、完整、及时,无虚假记载,无误导性陈述,无重大遗漏。

  除上述情况外,公司最近五年没有其他因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而受到证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情形。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  青岛伟隆阀门股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年1月16日召开了第四届董事会第十七次会议,审议通过了《关于投资建设智慧节能阀门建设项目的议案》。公司拟投资建设“智慧节能阀门建设项目”,项目建设周期为36个月,项目总投资为29,377.91万元,本事项无需提交股东大会审议。本事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将具体内容公告如下:

  本项目拟建设地点位于青岛市高新技术产业开发区科韵路东延长线以南、春阳路以北、华贯路以东、规划华东路以西地块。截至本公告出具日,公司尚未取得该地块土地使用权。

  本项目工程建成达产后静态投资回收期(税后)为7.58年(包括建设期),具有良好的经济效益。

  (一)本投资建设项目受市场环境变化、行业政策变化等不可抗力影响,在后续的实施过程中存在不确定性。项目未来的经营业绩受市场行情波动等因素的影响,也存在不确定性。项目建设周期较长,投产后可能存在因市场供给关系发生较大变化及国家相关政策发生重大调整,导致市场价格大幅下滑,进而导致项目经济效益不达预期的风险。

  (二)公司将加强项目实施监督管理和风险控制,并根据项目的推进情况,及时履行审批程序和信息披露义务,请广大投资者注意投资风险。

  本项目的建设和实施有利于进一步提升公司产能,夯实公司阀门主业;有利于发挥公司规模效应优势,壮大公司综合实力;有利于提升公司行业竞争能力,巩固行业领先地位;有利于顺应产业发展趋势,扩大公司技术领先优势;有利于扩大新型智慧节能阀门技术的应用,为国家相关产业转型升级实现高质量发展提供示范,促进公司长期稳定发展。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  3、会议召开的合法、合规性:经公司第四届董事会第十七次会议审议通过,决定召开2023年第一次临时股东大会,会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  (2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年2月2日的交易时间,即9:15—9:25,9:30-11:30和13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2023年2月2日9:15至15:00期间的任意时间。

  (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  (3)公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

  (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。本次股东大会的股权登记日2023年1月20日(星期五),于股权登记日下午收市时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席和参加表决,该股东代理人可以不必是公司的股东(授权委托书样式详见附件二)。

  7、现场会议地点:山东省青岛市高新技术产业开发区春阳路789号伟隆股份公司三楼会议室以现场方式召开。

  8、投资者应按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的有关规定执行。

  上述议案已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过,详见2023年1月17日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()的公告。

  上述议案1-11需经股东大会特别决议通过(出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意)。

  上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项,公司将对中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决单独计票,并及时公开披露。

  1、登记时间:2023年2月1日(星期三)上午9:30至11:30,下午14:00至16:30

  (1)法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续;法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书(附件二)、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续;出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

  (2)自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;自然人股东委托代理人的,应持代理人本人身份证、授权委托书(附件二)、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

  (3)异地股东可采用信函或传真的方式登记,股东请仔细填写《参会股东登记表》(样式详见附件三),以便登记确认。传线前送达公司董事会办公室。来信请寄:山东省青岛市高新区春阳路789号伟隆股份董事会办公室。邮编:266000(信封请注明“股东大会”字样),信函或传真以抵达本公司的时间为准,不接受电话登记。

  本次股东大会,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址:)参加投票,网络投票的相关具体操作流程见附件一。

  3、出席现场会议的股东或股东代理人请携带相关证件原件于会议开始前半小时内到达会场办理登记手续。

  4、网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362871”,投票简称为“伟隆投票”。

  2、填报表决意见或选举票数。本次股东大会议案为非累积投票的议案,填报表决意见为:同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年2月2日9:15,结束时间为2023年2月2日15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  本人委托先生(女士)代表本公司(人)出席青岛伟隆阀门股份有限公司2023年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  受托人对列入会议议程的议案按照本人的下列指示行使表决权,对于可能纳入会议议程的临时提案或其他本人未做具体指示的议案,受托人(享有、不享有)表决权,并(可以、不可以)按照自己的意思进行表决:

  注:法人股东须由法人的法定代表人或书面授权人签字或盖章,并加盖法人公章。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  青岛伟隆阀门股份有限公司(以下简称“公司”)分别于2020年4月28日、2021年4月29日、2022年4月28日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、巨潮资讯网()披露了《2019年年度报告》及摘要、《2020年年度报告》及摘要、《2021年年度报告》及摘要。经公司事后核查,由于工作人员工作疏忽导致《2019年年度报告》及摘要、《2020年年度报告》及摘要、《2021年年度报告》及摘要中个别数据填报有误,现予以更正。本次更正未对公司2019年、2020年、2021年财务状况、经营成果和现金流信息造成影响。现对相关内容更正如下:

  1.《2019年年度报告》第二节公司简介和主要财务指标之“六、主要会计数据和财务指标”之“加权平均净资产收益率”

  2.《2019年年度报告》第十二节财务报告之“十八、补充资料”之“2、净资产收益率及每股收益”之“加权平均净资产收益率”

  《2019年年度报告摘要》二、公司基本情况之“3、主要会计数据和财务指标”之“(1)近三年主要会计数据和财务指标”之“加权平均净资产收益率”

  1.《2020年年度报告》第二节公司简介和主要财务指标之“六、主要会计数据和财务指标”之“加权平均净资产收益率”

  2.《2020年年度报告》第十二节财务报告之“十八、补充资料”之“2、净资产收益率及每股收益”之“加权平均净资产收益率”

  《2020年年度报告摘要》二、公司基本情况之“3、主要会计数据和财务指标”之“(1)近三年主要会计数据和财务指标”之“加权平均净资产收益率”

  《2021年年度报告》第二节公司简介和主要财务指标之“六、主要会计数据和财务指标”之“加权平均净资产收益率”

  《2021年年度报告摘要》二、公司基本情况之“3、主要会计数据和财务指标”之“(1)近三年主要会计数据和财务指标”之“加权平均净资产收益率”

  除上述更正外,公司《2019年年度报告》及摘要、《2020年年度报告》及摘要、《2021年年度报告》及摘要其他内容不变,更新后的《2019年年度报告》(更新后)及摘要(更新后)、《2020年年度报告》(更新后)及摘要(更新后)、《2021年年度报告》(更新后)及摘要(更新后)与本公告同日披露于巨潮资讯网,敬请投资者查阅。公司对上述更正给广大投资者带来的不便深表歉意,敬请投资者谅解。公司将进一步加强定期报告编制的审核工作,提高定期报告信息披露质量。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  青岛伟隆阀门股份有限公司(以下称“公司”)监事会于2023年1月11日通过专人送达、电子邮件等方式发出了召开第四届监事会第十四次会议的通知。会议于2023年1月16日上午9时在公司会议室以现场和通讯方式召开。本次会议应到监事3名,实到3名。会议由监事会主席于春红女士召集和主持。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《青岛伟隆阀门股份有限公司章程》的规定,合法有效。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规的规定,对照上市公司相关资格、条件的要求,并结合公司实际情况逐项核对,监事会认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定,符合公开发行可转换公司债券的条件。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规规定的公开发行可转换公司债券的要求,公司拟定了本次发行的发行方案。监事会逐项审议了方案内容,表决结果如下:

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

  根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求,并结合公司财务状况和投资计划,本次发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币29,000.00万元(含29,000.00万元),具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权的人士)在上述额度范围内确定。

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权的人士)在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

  1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  4)可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

  本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权的人士)在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  其中:P0为调整前转股价,n为派送股票股利或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需);当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者,同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  如公司决定向下修正转股价格时,公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价bob体彩综合格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。其中:V:指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;P:指申请转股当日有效的转股价格。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

  1)在转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  本次可转债的赎回期与转股期相同,即自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  本次发行可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  本次发行的可转换公司债券可向公司原股东优先配售,具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定,并在本次发行可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。

  具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。

  依据《青岛伟隆阀门股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》,债券持有人的权利与义务、债券持有人会议的召集等相关事项如下:

  4)依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券;

  7)依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  4)除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外,不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息;

  5)法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

  5)公司发生减资(因公司实施员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购、用于转换公司发行的可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外)、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化,需要决定或者授权采取相应措施;

  8)公司、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开;

  公司董事会或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会或债券受托管理人应在会议召开15日前公告会议通知。召集人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的,应最晚于会议召开日前3日披露召开债券持有人会议的通知公告。

  本次可转换公司债券募集资金总额不超过29,000.00万元人民币(含29,000.00万元),扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目:

  若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,在最终确定的本次募投项目范围内,公司董事会将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

  本次发行可转债募集资金到位之前,如公司以自筹资金先行投入上述项目建设,公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

  公司董事长、控股股东、实际控制人范庆伟为公司本次发行可转债提供连带责任担保,本次担保不向公司收取任何费用,亦不需要公司提供反担保。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用,担保的受益人为全体债券持有人,以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

  公司已制定了募集资金管理制度,本次发行的募集资金将存放于公司董事会批准设立的专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

  本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件要求,公司就本次发行编制了《青岛伟隆阀门股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》,具体内容详见巨潮资讯网()。

  (四)审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件要求,就本次发行公司编制了《青岛伟隆阀门股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》,具体内容详见巨潮资讯网()。

  (五)审议通过《关于公司本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

  鉴于公司近五个会计年度内,未进行过再融资募集资金,公司前次募集资金到账时间已超过五个完整的会计年度,因此,公司本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告,也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。公司制定了《青岛伟隆阀门股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》,具体内容详见巨潮资讯网()。

  为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为,界定债券持有人会议的权利和义务,保障债券持有人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件要求,并结合公司的实际情况,公司制定了《青岛伟隆阀门股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》,具体内容详见巨潮资讯网()。

  (七)审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定,为保障中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺,具体内容详见巨潮资讯网()披露的《青岛伟隆阀门股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。

  (八)审议通过《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》

  公司董事长、控股股东、实际控制人范庆伟为公司本次发行可转债提供连带责任担保,本次担保不向公司收取任何费用,亦不需要公司提供反担保。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用,担保的受益人为全体债券持有人,以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付,具体内容详见巨潮资讯网()披露的《青岛伟隆阀门股份有限公司关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的公告》。

  为规范本次发行募集资金管理,切实保护投资者权益,根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022修订)》等有关法律法规,公司募集资金应当存放于董事会指定的专项账户中。因此,公司将设立募集资金专项账户,用于本次发行募集资金存储。公司将于募集资金到位后与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议,并及时履行信息披露义务。

  公司董事会将授权公司管理层全权办理与本次募集资金专项账户相关的事宜,包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议及文件等。

  (十)审议通过《关于公司未来三年(2023-2025年)股东回报规划的议案》

  为完善青岛伟隆阀门股份有限公司科学、连续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报股东,引导股东树立长期投资和理性投资理念,根据中国证券监督管理委员会(以下称“证监会”)《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发【2012】37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(中国证券监督管理委员会公告【2022】3号)等相关法律、法规、规范性文件以及《青岛伟隆阀门股份有限公司章程》的规定,特制订未来三年股东回报规划,具体内容详见巨潮资讯网()。

  为保证公司的投资收益,维护公司股东的权益,公司拟在风险投资产品投资期限到期后继续持有,持有期限为不超过2023年第一次临时股东大会审议通过之日起一年,同时公司在上述持有期限内将不再使用自有资金购买其他新的风险投资产品,具体内容详见巨潮资讯网()披露的《青岛伟隆阀门股份有限公司关于风险投资产品投资期限到期后继续持有的公告》。

  公司拟投资建设智慧节能阀门建设项目,项目投资总额为29,377.91万元。具体内容详见巨潮资讯网()披露的《青岛伟隆阀门股份有限公司关于投资建设智慧节能阀门建设项目的公告》。

  本次可转换公司债券募集资金总额不超过29,000.00万元人民币(含29,000.00万元),扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目:

  若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,在最终确定的本次募投项目范围内,公司董事会将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

  本次发行可转债募集资金到位之前,如公司以自筹资金先行投入上述项目建设,公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

  本项目总投资29,377.91万元,建设期3年。本项目拟新建厂房并购置各类生产监测软硬件设备,以进行智慧节能阀门产品生产。本项目建成后,公司智慧节能阀门产品达产年新增产能预计将达到6万套/年。本项目拟依托公司成熟技术与生产工艺,升级现有产品种类,为客户提供高附加值产品和服务,树立企业技术竞争优势和品牌影响力,拓展盈利空间;另一方面,通过智能制造软件、智慧园区平台等智能软硬件设备在生产过程中的应用,带动公司制造基础转型升级,从根本上提高智能制造水平。本项目的实施是公司在当前机遇下,基于目前的技术优势和质量优势,进一步开拓高端智能市场,扩大市场占有率,巩固行业领先地位的重要举措。

  本项目总投资29,377.91万元,拟使用募集资金投入25,000.00万元,具体构成如下:

  根据国务院颁布的《中国制造2025》、工信部颁布《工业和信息化部关于促进制造业产品和服务质量提升的实施意见》及国家发改委、工信部等八部颁布的《“十四五”智能制造发展规划》等相关产业政策,制造强国的落脚点均立足于高端装备制造产业,充分体现了国家对高端制造及相关产业的大力扶持。随着智能制造领域政策密集出台,我国的阀门行业向智能化方向转型已是大势所趋。智能化发展能够提高生产效率和产品质量,降低运营成本和资源、能源消耗。同时,该行业需要具备较高技术水平和实践能力的研发技术、铸造工艺、生产加工等方面人才,以及相应用于购置国外先进生产设备的资金投入,以提升产品加工精度和加工效率,从而使公司具备绿色、智能化生产等综合运营能力。

  此外,随着城市建设快速发展和人民生活水平的不断提高,人们对城市供气供水的服务质量提出了越来越高的要求。目前,城市供水供气输配管网中,各调压箱、调压柜地理位置分散,且仍采用人工记录、逐级汇报的方法进行数据读取,因而存在上报数据不及时,监测事故延迟等安全隐患。通过人工智能、物联网等先进技术,使阀门具有自适应、自调节、自诊断、远程监控等功能,取代人工操作方式,不仅可以节约相关维护成本,也可以避免人工操作可能导致的失误。因此,公司进行智慧节能类阀门相关产品生产符合阀门行业智能化的发展方向。

  本项目将以构建智能化、自动化、数字化制造体系为目标,着力提升关键技术装备安全可控能力,集成国际先进的装备,引进各类监测管理系统、搭建智慧园区平台,实现数据采集、实时控制、全生命周期监控、报警和分析、数据库管理等多种功能,进行智慧节能阀门生产,为公司打造竞争新优势奠定坚实的基础。